Dissolution de SARL : respecter la procédure

De manière générale, une SARL (société à responsabilité limitée) est fondée pour une longue durée assez indéterminée, même s’il existe une limite de 99 ans. Cependant, il est bien souvent nécessaire de dissoudre et de liquider une SARL avant cette date. Les raisons peuvent être très diverses et l’échec sur le plan économique n’est donc pas toujours la cause. Cependant, pour dissoudre une SARL, il ne suffit pas de cesser vos activités commerciales. En effet, des règles bien spécifiques doivent être respectées et il existe une procédure à suivre bien définie.

La décision de dissolution d’une société à responsabilité limitée n’est pas toujours prise de son plein gré. Des raisons économiques, mais aussi des circonstances juridiques ou personnelles peuvent nécessiter la dissolution puis la liquidation de la société. Ainsi, la dissolution d’une SARL peut être le fruit d’une décision entre associés (liquidation amiable) ou bien de la justice. Les motifs possibles de dissolutions sont principalement les suivants :

• L’arrivée à terme de l’entreprise (une SARL ne peut pas dépasser 99 ans)
• La disparition de l’objet social
• L’arrêt des activités et pertes importantes
• Un nombre d’associés trop important (il ne peut être supérieur à cent)
• La dissolution anticipée avec le consentement des parties
• La dissolution forcée, ordonnée par un juge

La dissolution aboutit forcément à une liquidation de la SARL ou de l’EURL. À noter que si toutes les parts d’une SARL sont cédées à l’un des associés, la société deviendra alors mécaniquement une EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée).

La dissolution d’une SARL peut également avoir des raisons qui ne sont pas expressément mentionnées ici. Si, par exemple, une forme juridique différente s’avère plus adaptée à la réalisation des objectifs de la société ou si les associés souhaitent se tourner vers un autre objet de société, ils peuvent décider alors de la dissoudre de manière informelle. En principe, la dissolution d’une SARL est une décision d’entreprise libre.

L’existence d’une société à responsabilité limitée est indissociable de son inscription au Registre du commerce et des sociétés (RCS). En conséquence, elle ne cessera d’exister qu’après sa radiation via une déclaration auprès du CFE (centre de formalités des entreprises) correspondant, qui est bien souvent le greffe du Tribunal de commerce. Pour y parvenir, il est nécessaire de respecter une certaine procédure divisée en plusieurs étapes :

• La dissolution
• La liquidation
• La clôture et la radiation

La phase de dissolution déclenche automatiquement la liquidation de la SARL. Jusqu’à sa radiation définitive, la personne morale et la capacité d’action de la société à responsabilité limitée continueront d’exister justement pour les besoins de la liquidation. Seule le but de l’entreprise change pendant cette période. Au lieu d’agir de manière économique, elle est dans la phase de sa liquidation. Une SARL en liquidation reçoit ainsi l’ajout de la mention « société en liquidation » qui informe tous les partenaires de ce statut. Vous devez ainsi inclure cet ajout dans l’ensemble de vos documents d’affaires.

Si vous souhaitez dissoudre une société à responsabilité limitée de votre propre chef, les associés adopteront d’abord une résolution en ce sens. Sauf mention contraire dans les statuts (les statuts peuvent en effet prévoir des conditions plus strictes), la résolution requiert une majorité des trois quarts des parts sociales pour les SARL créées avant le 4 août 2005 et une majorité des deux tiers des parts des associés pour les sociétés créées après cette date. Les associés doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (une AGE) afin de délibérer dans ce sens. La suite de la procédure dépend de savoir si la résolution sur la dissolution est une modification des statuts ou non :

• Cas général : en règle générale, la dissolution ne constitue pas une modification des statuts. Pour cette raison, elle prend effet sans modification ou nouvelle inscription au registre du commerce et des sociétés et entre en vigueur à la date spécifiée dans la résolution.
• Le changement de statut : une modification des statuts d’une société peut survenir (changement de dénomination sociale, du capital social, de gérant etc.) Cette résolution ou dissolution modifie ensuite la disposition des statuts et, dans ce cas doit faire l’objet d’un dépôt des actes modificatifs et d’une inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés).

Pendant cette période de transition, la société est représentée par un ou plusieurs liquidateurs. Ce dernier doit être désigné par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui réalise un procès-verbal de dissolution. Par contre, si la dissolution se déroule à la suite d’une décision de justice, c’est le juge qui est amené à désigner le liquidateur si les associés n’ont pu être en mesure de le désigner (un mandataire judiciaire). Le liquidateur peut être le gérant, un associé ou bien un tiers de la société.

La mission du liquidateur est de représenter la société et d’agir en son nom. Il peut continuer les affaires en cours et en réaliser des nouvelles, mais la finalité doit être la liquidation. Le liquidateur est nommé pour un mandat long de trois ans. Ce mandat peut, si nécessaire, être renouvelé. Son rôle doit être défini et encadré dans les statuts ou bien dans le jugement qui le désigne. Mais en général, il est chargé d’accomplir l’ensemble des actes pour la sauvegarde de l’actif social (inventorier l’actif et le passif, recouvrir les créances, puis vendre les actifs etc.).

Dès la dissolution votée par les associés, il est nécessaire pendant le mois suivant, de réaliser plusieurs formalités et d’avertir notamment les tiers de cette nouvelle situation.

Il faut tout d’abord faire un enregistrement auprès des services fiscaux. En effet, le procès-verbal de la dissolution d’une SARL implique un paiement fixe de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros (au-delà, le paiement doit alors être de 500 euros). Il doit être déposé au service des impôts des entreprises duquel est situé le siège social de la SARL.

Pour cela, les associés doivent aussi écrire et publier une annonce légale de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) qui couvre le département dans lequel se situe le siège social de la société. Cette annonce doit comporter, en plus des indications habituelles (dénomination sociale, forme de la société, numéro de d’identification de la société etc.), plusieurs mentions obligatoires :

• La cause de la liquidation
• La désignation du liquidateur
• Le lieu du siège de la liquidation
• Le greffe du Tribunal de commerce ou autre CFE (ou sont déposés les actes relatifs à la liquidation)

Il est assez simple de trouver un journal d’annonces légales. Le journal doit par la suite envoyer une attestation de parution de l’annonce légale de dissolution, nécessaire pour la suite.

Enfin, il est obligatoire de réaliser un dépôt complet au centre de formalités des entreprises (CFE) compétant. Pour une SARL, il s’agit souvent de la Chambre de commerce et d’industrie ou du greffe du tribunal de commerce. Le dossier à déposer doit comporter les éléments suivants :

• Copie du procès-verbal de l’AGE avec la mention de l’enregistrement auprès des services fiscaux
• Copie de l’attestation de parution dans un JAL
• Le formulaire M2 complété, que vous pouvez télécharger ici
• Copie de la carte d’identité du liquidateur
• Déclaration sur l’honneur de non condamnation du liquidateur

Après la phase de dissolution de la SARL, la phase de la liquidation peut enfin commencer. L’administrateur de la société fait donc place au liquidateur. Si la dissolution est volontaire, on parle alors de mise en liquidation amiable. Nous résumons ci-dessous la procédure à suivre jusqu’à la clôture définitive via la radiation au registre du commerce.

Le liquidateur de la SARL doit en premier lieu procéder à un inventaire et à la vente de tous les actifs, c’est-à-dire les cessions des stocks et des immobilisations, la vente du fonds de commerce etc. La cession de la SARL est aussi une option (pour maintenir l’activité), à noter que la cession globale de l’actif de la société doit cependant être autorisée par les associés. De plus, il est interdit au liquidateur de procéder à une cession à lui-même ou à des proches.

En plus d’évaluer et de vendre les actifs, le liquidateur doit aussi se charger du recouvrement des créances. Ceci consiste à recouvrer un maximum de sommes qui sont dues à la SARL. Ce recouvrement doit se faire aussi bien à l’égard des tiers (les clients notamment) que des associés. Dans ce but, le liquidateur peut s’aider de sociétés de recouvrement ou bien d’un huissier de justice.

Le paiement des dettes correspond à l’apurement du passif (des dettes). Cela consiste à régler l’ensemble des créanciers de la SARL, comme les fournisseurs.

Si la vente de l’actif social se révèle être largement insuffisant pour satisfaire le paiement des créanciers, le liquidateur doit alors se tourner vers une procédure collective. On parle par exemple de procédure de sauvegarde quand l’entreprise est en difficulté mais pas en état de cessation de paiement. Mais si la SARL se retrouve dans ce dernier cas, c’est un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire qui doit alors être déclenché via un dépôt de bilan au greffe du tribunal compétent. Dans le cadre d’une liquidation judiciaire, il existe un ordre de paiement des créanciers précis, les salariés sont les premiers dans cet ordre.

À la suite de ces deux étapes, le liquidateur établi les comptes de liquidation. Si au final, il reste un excédent, on parle alors de boni de liquidation. Cette somme doit alors être partagée entre les associés de la SARL et cela en proportion des parts de chacun au capital social. Mais cet excédent doit auparavant être signalé aux impôts et soumis à un droit d’enregistrement (ou de partage) de 2,5 % du montant.

Si au contraire le liquidateur trouve lors de l’établissement des comptes un déficit, on parle alors de mali de liquidation. Dans ce cas de figure, les associés peuvent être amenés à rembourser les dettes proportionnellement à la participation au capital social. Dans le cas d’une SARL, la responsabilité des associés est limitée aux montants des apports. Si le déficit est trop important pour être comblé, le liquidateur doit alors, comme nous l’avons vu précédemment, procéder à un dépôt de bilan.

Afin de finaliser la liquidation, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) avec ses associés pour présenter les comptes définitifs de la société : c’est l’assemblée générale finale. Les associés doivent y statuer et approuver les comptes de liquidation : ce sont donc les comptes de clôture. Puis ils doivent donner quitus au liquidateur (approuver sa gestion) ce qui le relève alors de son mandat et permet de constater la clôture de la liquidation. À cette occasion, un procès-verbal est dressé.

Enfin, comme pour la décision de la dissolution, une procédure stricte doit être respectée. Il faut également réaliser une publication de la liquidation dans un journal d’annonces légales (JAL) : c’est un avis de clôture de la liquidation qui doit comporter plusieurs mentions légales (dont l’approbation des comptes de liquidation, quitus au liquidateur et clôture de la liquidation). Cela doit être le même journal que lors de l’annonce légale de la dissolution.

Enfin, dans le mois suivant l’assemblée générale finale, il est nécessaire pour effectuer la radiation de l’immatriculation, de déposer un dossier au CFE (centre de formalités des entreprises) correspondant avec les éléments suivants :

• Deux copies du procès-verbal de l’AGO qui a approuvé les comptes de liquidation, la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (en cas de boni, la mention originale de l’enregistrement auprès des impôts doit être présente)
• Une copie de l’attestation de parution dans un JAL
• Les comptes définitifs de liquidation certifiés par le liquidateur
• Un chèque pour le paiement des formalités à l’ordre du CFE correspondant

Cette déclaration entraîne ainsi une radiation de l’entreprise au RCS (Registre du commerce et des sociétés) et donc une disparation définitive de la SARL, elle n’aura ainsi plus d’existence juridique.

Veuillez prendre connaissance des mentions légales en vigueur sur cet article.