Société en nom collectif : liberté et risques pour les commerciaux

Vous souhaitez créer votre propre entreprise ? Si vous créez une entreprise commerciale avec au moins une autre personne, la société en nom collectif (SNC) est un moyen simple, dans la mesure où la SNC n’a pas besoin d’un capital social, contrairement à d’autres formes juridiques d’entreprises. Seule l’inscription au journal d’annonces légales et au registre du commerce entrainent des frais pour la création d’une société en nom collectif.

Cette forme d’entreprise offre également certains avantages dans les activités quotidiennes. Dans la plupart des cas, les partenaires participent activement à la gestion et disposent d'un plein pouvoir décisionnel.

La société en nom collectif, peu connue aujourd’hui car victime du succès de la SARL et de la SA, était au 18e siècle la forme d’entreprise la plus courante en France. À la fois société de personnes et société de commerce, elle a rencontré beaucoup de succès auprès des marchands et les négociants. On la trouve dans l’ordonnance du commerce de 1673 sous le nom de « société générale ». Son succès à l’époque s’explique par le fait qu’elle accorde un statut clair aux associés, tandis que les autres formes juridiques ont tendance à maintenir un certain flou.

En 1807, le Code de commerce fait évoluer la définition de la société en nom collectif tout en préservant ses avantages. La société en nom collectif a depuis fait l’objet de plusieurs modifications pour s’adapter à son temps mais sur le fond et le principe, elle a relativement peu changé. L’essentiel des dispositions relatives à la SNC ont été définies par la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales.

Une société en nom collectif est une entreprise fondée et gérée par au moins deux personnes morales et/ou physiques qui sont responsables sur l’intégralité de leur patrimoine. Une société en nom collectif (SNC) est une société de personnes. Les associés d’une société en nom collectif sont responsables indéfiniment et solidairement de ses dettes, et les parts sociales ne sont pas librement cessibles. Dans la mesure où les associés d’une société en nom collectif ont le statut de commerçants, la profession qu’ils exercent doit être compatible avec une activité de commerçant (certaines ne le sont pas, comme certaines professions liées à la santé par exemple). Dans la plupart des cas, une société en nom collectif est créée par deux ou plusieurs membres d’une même famille afin d’exploiter une activité en commun.

Une SNC est une société commerciale selon le code de commerce. Cela nécessite une comptabilité commerciale, aussi appelée comptabilité en partie double. Dans la plupart des cas, la société en nom collectif n’est pas tenue de transmettre au greffe du tribunal de commerce son rapport de gestion ou ses comptes annuels. Ceci représente un atout de taille pour les SNC, car ceci permet à la fois de protéger le secret des affaires, et d’éviter des formalités et des dépenses parfois conséquentes.

La société en nom collectif n’a pas besoin de conditions préalables strictes pour se constituer. À la différence d’une SARL, elle ne nécessite pas de capital social. Cependant, pour la tenue d’une comptabilité adéquate, vous avez besoin de compétences commerciales, que vous pouvez également obtenir auprès d’un conseiller fiscal. Dans l’ensemble, les frais de création sont relativement bas, ce qui ouvre aussi la possibilité de constituer une société en nom collectif aux créateurs d’entreprise les moins fortunés.

Tous les actionnaires d’une société en nom collectif peuvent prendre eux-mêmes les décisions commerciales appropriées (à moins que les statuts n’en disposent autrement). Ceci nécessite évidemment que les associés se fassent mutuellement confiance, mais il est tout de même nécessaire de planifier à l’avance la répartition des compétences au sein de l’entreprise.

• Forme juridique : société de personnes
• Base juridique : article L221-2 du Code de Commerce
• Associés : au moins deux personnes (physiques ou morales)
• Gérance : liberté d'action individuelle et obligation d'être un organe autonome ; en outre, la gestion peut être librement structurée, par exemple par procuration
• Représentation : limitée aux tiers qui ne sont pas des associés
• Statuts : ils doivent être écrits. Il existe des modèles en ligne pour vous aider à les rédiger mais il est conseillé de faire appel à une professionnel pour les vérifier
• Objet social : activité commerciale
• Nom de la société : les noms de personnes, de sujets et les noms inventés sont possibles. Le nom doit être distinctif et non ambigu. Il est obligatoire que le nom complet contienne la mention « société en nom collectif » ou « SNC »
• Siège : France
• Société commerciale : oui
• Inscription au registre du commerce et des sociétés : obligatoire
• Comptabilité : comptabilité commerciale en partie double
• Obligation de divulgation : non (sauf en cas de chiffre d'affaires très élevé, voir conditions détaillées plus haut)
• Capital social minimal requis : non
• Personne morale : non
• Capacité juridique : oui
• Responsabilité : dans son intégralité par les partenaires, tant au niveau de l'entreprise que du patrimoine privé.
• Dettes fiscales : taxe professionnelle, taxe sur la valeur ajoutée, le cas échéant taxe sur les salaires, les actionnaires paient l'impôt sur le revenu des personnes physiques.
• Coûts de création : environ 250 à 300 euros

Pour créer une société en nom collectif, il faut commencer par rédiger les statuts à l’écrit, en prenant garde à ne rien oublier, et en les faisant confirmer par un professionnel. Les statuts d’une société en nom collectif, comme ceux de toute société, doivent en effet couvrir toutes les possibilités de la vie de l’entreprise, pour le meilleur et pour le pire.

L’objet de la société et le nom des associés doivent d’abord être inscrits dans les statuts. Le siège social de l’entreprise doit également être indiqué. Selon la loi, tous les associés ont les mêmes droits et devoirs. En fonction de la participation aux apports, qu’ils soient en nature ou en numéraire, la part des bénéfices ou des pertes peut être mesurée.

Les associés peuvent, mais n’y sont pas obligés, siéger tous à la direction. Il est également possible d’être représenté par un mandataire. De même, le pouvoir de décision sur l’admission de crédits ou l’utilisation des actifs de l’entreprise doit être réglementé. Les contrats extraordinaires d’un montant élevé doivent faire l’objet d’un accord préalable.

Il faut aussi penser à la fin de la société en nom collectif dès le début. Par exemple, on peut limiter la société dans le temps. En cas de départ prématuré des associés, les indemnités de départ doivent aussi être réglementées. Ce qui est encore plus important pour l’entreprise, c’est la question de savoir sous quelle forme elle continue d’exister si un associé se retire.

Il n’y a pas de minimum pour le capital de départ si vous créez une société en nom collectif. Dans la pratique, bien sûr, la création ne fonctionne pas complètement sans actifs. Vous avez besoin de fonds suffisants pour bâtir votre entreprise et pour combler le manque à gagner jusqu'aux premiers clients. Tous les biens de l’entreprise (biens matériels et apports en capital) appartiennent en dernier ressort à l’ensemble des actionnaires.

Toute personne qui fonde une société en nom collectif a besoin d’une raison sociale pour l’entreprise commerciale, sous laquelle elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés. Vous pouvez choisir librement ce nom dans une large mesure. Les noms de personnes (nom du gérant) et les noms de sujets, qui font référence à l'activité de l'entreprise, ainsi que des noms inventés, sont possibles. Le suffixe « SNC » doit être présent dans le nom. Par exemple, une friperie créée par Monsieur Dupont peut s’appeler « Dupont SNC », « Friperie Dupont SNC », ou « La malle aux trésors SNC ».

La création officielle d’une société en nom collectif commence par l’inscription au Registre du commerce et des sociétés. Toutes les étapes et les documents à fournir sont expliqués de façon détaillée dans notre article dédié à la création d’une SNC

Dans une société en nom collectif, tous les associés (qu’il s’agisse de personnes physiques ou morales) sont automatiquement les gérants de la société, si rien dans les statuts ne précise le contraire, conformément à l’article L221-3 du Code de Commerce. Si au contraire les statuts désignent une personne précise comme le gérant, les autres associés sont alors exclus de la gérance.

Si le gérant n’est pas un associé de la SNC, sa rémunération est déduite des bénéfices de la société, et imposée dans la catégorie des salaires. Le gérant est quant à lui soumis au régime social des salariés.

Dans le cas où le gérant est un associé de la société en nom collectif, sa rémunération n'est pas déductible des bénéfice de l’entreprise : elle est ajoutée à la part de bénéfices qui lui revient en tant qu’associé, et imposée selon le régime des BIC, des BNC, des bénéfices agricoles (à définir en fonction de l'activité de la société. Le gérant associé dépend du régime social des travailleurs indépendants.

Les sociétés en nom collectif sont soumises par défaut à l’Impôt sur le Revenu (IR). Chaque associé doit alors mentionner la part du bénéfice de la société qu’il a récupérée dans sa déclaration de revenus, dans la catégorie des Bénéfices Industriels et Commerciaux (BIC) ou des Bénéfices Non Commerciaux (BNC), en fonction de l’activité de l’entreprise.

Une SNC peut également choisir de dépendre du système de l’Impôt sur les Sociétés (IS), mais c’est une décision qui doit être murie car elle est irrévocable. Dans ce cas, la SNC est soumise à l’IS aux mêmes conditions que la SARL : 15 % d’imposition jusqu’à 38 120 € de bénéfices, et 33.33 % sur la tranche supérieure.

Les sociétés en nom collectif sont soumises à une comptabilité commerciale en partie double. Il est obligatoire de nommer un commissaire aux comptes uniquement si, à la clôture d’un exercice, elle dépasse deux des seuils suivants :

• 1,55 million d’euros de bilan total
• 3,1 millions d’euros chiffres d’affaires hors taxes
• 50 salariés

La part des bénéfices attribuée à chacun des associés n'est pas forcément proportionnelle au montant de leurs apports. Les statuts peuvent fixer des répartitions différentes. La société en nom collectif est une forme qui convient aux associés qui souhaitent créer une société où chacun des associés peut contrôler les cessions de parts. Ceci permet une certaine stabilité dans la gérance de la société mais crée aussi moins de flexibilité si l’un des associés décide de quitter la société, dans la mesure où la cession des parts est décidée de façon unanime.

Un point non négligeable pour les actionnaires d'une société en nom collectif est leur responsabilité envers les créanciers de l'entreprise. En effet, vous êtes aussi responsable sur votre patrimoine privé si vous exploitez une société en nom collectif. Il ne s'agit pas seulement des économies, mais de tous les fonds saisissables, y compris les biens immobiliers ou les objets de valeur. Ceci s'applique jusqu'à la limite de saisie prévue par la loi.

Tous les associés d’une SNC sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes sociales, ce qui signifie qu’en cas de dissolution de l’entreprise, le passif de la société est intégralement à leur charge. Dans le cas où l'un des associés fait défaut, les autres partenaires sont dans l’obligation d’assumer la totalité de la charge. Le gérant est quant à lui responsable pénalement et civilement.

La société en nom collectif est donc une forme assez risquée pour les associés qui peuvent être responsables des dettes contractées par la société. En contrepartie, il est aussi plus facile pour une SNC d’obtenir des crédits auprès des banques.

Il y a plusieurs raisons pour lesquelles une SNC cesse de fonctionner. Le décès d’un associé n’entraîne toutefois pas la fin de la société, sauf mention contraire dans les statuts. Les raisons possibles de la dissolution sont les suivantes :

• La fin du terme défini dans les statuts
• L’annulation de contrat de la société
• La réalisation ou l’extinction de l’objet social
• La dissolution judiciaire qui entraine la liquidation de l’entreprise
• Une décision unanime des associés

La fin d’une société en nom collectif se déroule en plusieurs étapes. La décision de la dissolution, quelle que soit la raison, n’est que la première étape. Avant que la société ne soit complètement éteinte des opérations juridiques, la liquidation et la cessation complète de l’activité ont toujours lieu.

Lors de la liquidation, la société en nom collectif traite ses opérations commerciales courantes, règle ses dettes et recouvre ses créances. Une fois que tous les actifs ont été distribués, la liquidation prend fin. La dernière étape, la dissolution totale, s'effectue automatiquement avec la radiation du registre du commerce.

La société en nom collectif est une forme juridique d’entreprise relativement simple, qui permet aux créateurs d’entreprise de concrétiser leur une idée assez facilement et avec peu de moyens. Les obligations d’inscription au registre du commerce et de tenue d’une comptabilité en règle sont toutefois des contraintes qu’il ne faut pas négliger. Cette forme juridique comporte également des risques, en particulier pour les personnes inexpérimentées sur le plan économique. Avant de décider de créer une SNC, il convient de peser soigneusement ses avantages et ses inconvénients.

Veuillez prendre connaissance des mentions légales en vigueur sur cet article.