La SARL : définition et statut juridique

Vous souhaitez créer une entreprise ? Il existe de nombreuses formes juridiques différentes vers lesquelles se tourner. Le capital de départ requis, la responsabilité engagée et d’autres spécificités vont être prises en compte pour décider de la forme juridique de votre entreprise. Dans la pratique, la plupart des fondateurs en France optent pour le statut juridique des SARL. Mais qu’est-ce qu’une SARL exactement et quels sont ses avantages et ses inconvénients ?

La forme juridique d’une SARL en France est définie dans le Code de commerce. Comme l’indique l’article L223-1 « La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. ». La SARL est particulièrement adaptée aux entreprises qui offrent des produits et des services commerciaux, mais aussi pour certaines professions libérales. Si vous n’avez pas de partenaire avec qui développer la SARL mais souhaitez bénéficier des modalités de ce statut, intéressez-vous plutôt aux EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) ou SARL unipersonnelles.

De nombreux fondateurs optent pour la forme juridique de la SARL parce que, comme son nom l’indique, leur responsabilité pour les activités commerciales sera limitée : les associés n’ont en effet pas à se porter garant avec leur patrimoine privé, seul le montant du capital social fixé est engagé. Un deuxième avantage majeur est que la SARL n’est soumise qu’à quelques conditions. Le capital requis pour la création est de 1 € au minimum et seul 20% de la somme est nécessaire à la constitution.

La société à responsabilité limitée présente de nombreux avantages grâce à sa simplicité. Les conditions pour la créer sont en effet très souples, qu’il s’agisse de la constitution de votre capital social ou de l’engagement de votre responsabilité.

Comme pour la plupart des autres formes de société, il est primordial de déclarer les statuts. Ceci constitue la première étape pour créer votre SARL. Pour connaître les démarches à suivre pas à pas, suivez les étapes de création d’une SARL de notre Digital Guide.

La déclaration des statuts va donc être la base pour la constitution d’une SARL. Elle comporte des informations clés de votre entreprise :
 

• Nom de l’entreprise
• Siège social
• Objet de la société
• Montant et nature du capital social
• Répartition du capital social en fonction des associés
   

La responsabilité des fondateurs d’une SARL est limitée au montant de leurs apports. Il faut distinguer trois types différents de capital :

• Apport en numéraire
• Apport en nature
• Apport en industrie

L’apport en numéraire doit être clairement défini dans les statuts. À chaque associé est alors attribuée une part sociale. Avec un capital fixe, toute modification ultérieure fera l’objet de démarches lourdes et de modification des statuts, ce qui peut engendrer des frais conséquents. Cependant, vous pouvez opter pour un capital variable qui permet d’augmenter votre capital sans frais. En commun accord avec l’ensemble absolu des associés, vous fixez un capital plafond, soit le montant maximal autorisé. Toutes les conditions sont fixées dans une clause de variabilité conformément à l’article L231-1 du Code de commerce. La clause est, dans l’idéal, établie à la constitution de la société mais si tel n’est pas le cas, il sera toujours possible de le faire après coup, moyennant toutefois un changement des statuts. 

Si seulement 20% des apports en numéraires doivent être émis à la constitution de la société, absolument tous les apports en nature doivent être libérés. Les apports en nature peuvent être divers : biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels... Il est important que le bien en nature soit effectivement mis à disposition à la société, cette dernière en devenant propriétaire après immatriculation au registre du commerce. L’enjeu est de réussir à évaluer financièrement cet apport. Dans le cadre précis du statut juridique d’une SARL, il ne sera cependant pas nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports si aucun bien n’a une valeur de plus de 30 000 euros et si le montant total des apports ne dépasse pas 50 % du capital social.

Enfin, il est possible d’effectuer un apport en industrie, ce qui ne relève néanmoins pas du capital social. Ce type d’apport correspond à un savoir apporté, une expertise, des compétences. Il correspond, pour faire simple, au travail effectué par un associé. Celui-ci obtient en retour des droits décisionnaires et des bénéfices. De nouveau, il est important d’être précis dans les statuts et de déterminer les conditions de cet apport, comme par exemple la durée de l’expertise apportée. L’apport en industrie peut être difficile à quantifier. Il a un statut très spécifique : en effet, les parts de cette nature ne peuvent être cédées, et si l’associé ne peut pas continuer à apporter la contribution promise, l’apport n’a plus cours.

Comme expliqué plus haut, la SARL a l’avantage de ne pas engager le patrimoine privé des associés. La législation française stipule ainsi que les pertes ne sont supportées qu’à concurrence des apports des associés. C’est une sécurité non négligeable pour se lancer dans un nouveau projet. Cela signifie qu’en cas de difficultés de l’entreprise, les associés perdront seulement ce qu’ils ont investi. Ils n’ont pas l’obligation de verser plus que leur part. Cela concerne l’apport numéraire tout comme l’apport en nature. Mais il existe de nombreux cas qui font exception.

Il est en effet possible que l’un de vos associés se soit porté caution de dettes, afin par exemple d’apporter une garantie aux banques. On parle alors de caution solidaire. L’associé caution engage donc son patrimoine propre.

Les responsabilités sont également importantes pour les gérants de l’entreprise. Des fautes de gestion risquent d’engager sa responsabilité civile ou pénale. Il en va de fautes telles que les négligences, imprudences, risques mal évalués, dépôt de bilan trop tardif, etc. Par ailleurs, si le capital a mal été évalué ou s’il a été volontairement surévalué pour des raisons évidentes, vous pouvez également avoir de gros problèmes lors du dépôt de bilan. Les dettes sociales vont alors devoir être comblées par vos soins.

Vous n’êtes donc naturellement pas dédouané de responsabilité totale avec une SARL, et ce d’autant plus s’il y a fraude. Un gérant qui utilise par exemple des locaux pour son usage personnel sans que cela soit déclaré, risque clairement de passer en pénal. On parle d’abus de biens sociaux, ce qui équivaut à 5 ans de prison et 375 000 euros d’amende. La chambre de commerce et d’industrie de Paris détaille 3 cas de responsabilité pénale pour les gérants de SARL : l’abus de biens sociaux, la distribution de dividendes fictifs et la présentation de comptes annuels ne donnant pas une image fidèle.
 

Une SARL est composée de 2 associés au minimum et 100 au maximum. Le gérant, qui n’est pas obligatoirement associé, va prendre en charge la responsabilité des décisions courantes de l’entreprise. Les associés se réunissent en assemblée. Voici le détail de l’organisation d’une SARL.

La société à responsabilité limitée peut être dirigée par un ou plusieurs gérants. Ces derniers doivent obligatoirement être des personnes physiques. Si le futur gérant n’a pas la nationalité d’un des pays de l’UE, il devra fournir un titre de séjour pour pouvoir exercer une activité commerciale sur le territoire. 

Le statut du gérant va dépendre du nombre de parts qu’il détient. On parlera de gérant majoritaire si ce dernier (ou les co-gérants ensemble) détient au moins 50% des parts sociales. Le gérant majoritaire ne peut pas être salarié de l’entreprise contrairement au gérant minoritaire : un gérant possédant moins de 50% des parts sociales peut en effet être assimilé salarié.

Le gérant a de nombreux pouvoirs. C’est lui qui prend l’ensemble des décisions concernant la gestion propre de l’entreprise, son activité, ses employés, ses stratégies commerciales etc. Ses pouvoirs sont définis dans l’article L223-18 du Code de commerce.
 

Par ailleurs, le gérant d’une SARL peut être nommé dans les statuts ou par acte séparé. Si plus d’un gérant prend fonction dans la société, on parle de co-gérance. Les statuts peuvent éventuellement définir des domaines de compétences réservés à chaque gérant pour une organisation plus fluide.
 

Les associés participent à la création de l’entreprise à l’aide des parts sociales. C’est la condition première pour obtenir ce statut. Leur apport peut être en numéraire, ou uniquement en nature ou même en industrie. En retour, ils ont droit à des bénéfices à hauteur de leur contribution. Dans le cas d’un apport en industrie, leur part de bénéfice sera égale à la part la plus faible de tous les associés. Les associés votent des décisions majeures pour l’entreprise mais n’ont pas un rôle de gérant. Ils sont présents aux assemblées.

Une fois par an, les associés doivent se réunir en assemblée générale ordinaire. Cette assemblée est primordiale, notamment pour revoir les comptes de la société. La nomination ou révocation d’un gérant a également lieu lors des assemblées générales ordinaires. L’assemblée peut de plus octroyer exceptionnellement au gérant certains pouvoirs, lui permettant d’aller au-delà de son statut. Les décisions sont prises sur vote majoritaire (la majorité dépendant des parts sociales des associés).

Les associés se réunissent également en assemblée générale extraordinaire. Cela peut être le cas pour des décisions très importantes, comme une modification d’une information rédigée dans les statuts (nom de l’entreprise, objet, siège social etc.) ou modification du capital social (augmentation ou diminution du capital, cession de parts etc.). Les entrées ou sorties d’associés sont notamment discutées dans le cadre d’une assemblée générale extraordinaire.

Si la SARL a une responsabilité limitée, elle a en revanche bien évidemment un devoir de transparence et l’obligation de se conformer aux exigences de son régime fiscal.
 

Les sociétés à responsabilité limitée ont l’obligation de déposer leurs comptes sociaux pour chaque exercice annuel. Il est ainsi demandé une transparence totale sur votre bilan et (sauf cas exceptionnels) compte de résultat. Le représentant légal doit certifier conforme ces documents.

Vous disposez d’un délai assez large pour procéder à vos devoirs administratifs : les associés doivent approuver les comptes en assemblée générale ordinaire dans les 6 mois qui suivent la fin de l’exercice puis vous disposez d’un mois pour le déposer au greffe. Pour les procédures faites sur Internet, ce délai est élevé à 2 mois.

L’institution compétente pour le dépôt est le registre du commerce et des sociétés (RCS). Vous trouverez toutes les informations relatives à votre département sur le site infogreffe.

Les comptes annuels sont publiés au Bodacc. Il existe quelques cas pour lesquels vous pouvez demander à ce que votre compte de résultat ne soit pas publié. C’est le cas par exemple si vous avez moins de 50 salariés (voir conditions précises).

Le dépôt des comptes est non seulement obligatoire, mais il coûte en plus près de 150 euros. Si vous manquez à votre obligation de transparence, 1 500 € d’amende peut vous être infligés, ainsi qu’une astreinte de 2% de votre chiffre d’affaires.

Il est donc important de mener une comptabilité exigeante pour ne pas avoir de problèmes ultérieurs : contrôle des actifs et passifs une fois par an, archivage des justificatifs pendant 10 ans, etc. Toutefois, comme l’indique economie.gouv, les SARL relevant d’un régime simplifié d’imposition peuvent bénéficier d’allègements comptable, à savoir notamment ne comptabiliser les créances et dettes de votre entreprise qu’à la clôture de l’exercice comptable.

Pour résumé, voici les documents qui s’imposent aux SARL :

• Bilan
• Compte de résultats
• Annexe au bilan et compte de résultats
• Livre-journal
• Grand livre
• Livre d’inventaire (contrôle des actifs et passifs : facultatif depuis 2016)
   

Une Société à responsabilité limitée relève de l’impôt sur les sociétés (IS) ou, dans de plus rares cas, l’impôt sur le revenu (IR). 

L’impôt sur les sociétés est le régime standard. Il est calculé sur le résultat fiscal à hauteur de 15% pour jusqu’à 38 120 euros de bénéfices. Il est ensuite de 28% jusqu’à 75 000 euros, puis il revient au taux classique, à savoir 33,33% (1/3). Cela vaut pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000 euros. Au-delà, veuillez consulter les tranches imposées détaillées sur le site de la Chambre de Commerce et d’industrie de Paris.

Le régime de société de personnes vaut quant à lui pour les sociétés de moins de 5 ans. Dans le cas d’une SARL de famille, le régime fiscal adopté peut être l’imposition au régime des sociétés de personnes (pas de limitation de durée).
 

En résumé, on peut dire que la forme juridique d’une SARL offre de très nombreux avantages, mais qu’il faudra tout de même compter quelques inconvénients :

• La responsabilité des associés est généralement limitée aux actifs de la société
• Les conditions de création d’une SARL sont peu contraignantes
• Le fonctionnement d’une Société à responsabilité limitée est simple
• Le capital social peut également être apporté en nature
• Les statuts peuvent être modifiés ultérieurement grâce à un acte séparé
   

• Les banques exigent souvent un apport important pour la création de la société ou des associés caution pour compenser la responsabilité limitée propre au statut juridique de la SARL
• Il est nécessaire d’anticiper d’éventuellement évolutions (modification des statuts, augmentation du capital) et donc de rédiger des clauses de variabilité dès la création de l’entreprise pour pouvoir ensuite jouir d’une certaine flexibilité
• Les règles strictes de comptabilité pour les sociétés s’appliquent
   

Veuillez prendre connaissance des mentions légales en vigueur sur cet article.