Data rooms : tout sur les salles de données virtuelles et physiques

Dans les salles de données, les entreprises peuvent mettre des documents confidentiels à la disposition d’autres entreprises. Les data rooms sont par exemple utilisées avant les fusions, ventes ou autres transactions. Il convient toutefois de distinguer les salles de données virtuelles des locales.

Qu’est-ce qu’une data room ?

Le principe des data rooms, ou salles de données, est tiré du processus de due diligence. Il s’agit d’un examen minutieux lors de l’achat d’une entreprise, de participations dans une entreprise, d’un bien immobilier ou avant une introduction en bourse. Les deux parties, c’est-à-dire le vendeur et l’acheteur, analysent toutes les données et informations disponibles afin d’identifier les risques et les problèmes avant l’achat et, le cas échéant, de les éliminer. C’est dans ce but que sont utilisées les data rooms.

Initialement, il s’agissait de salles de données physiques, réelles, dans lesquelles les deux parties et éventuellement, des personnes externes, comme des conseillers fiscaux et d’entreprise ou des experts-comptables, pouvaient examiner tous les documents disponibles avec minutie et sans restrictions ni distractions extérieures. Toutefois, le caractère local de ces data rooms a rapidement entraîné l’apparition d’un équivalent numérique, qui remplit la même fonction, mais satisfait aux nouvelles exigences de la mondialisation et du monde de l’entreprise. Le but de chaque salle de données virtuelle est d’offrir aux deux parties un accès équitable et illimité à tous les documents importants et, parallèlement, de protéger les données qui y sont déposées contre tout accès non autorisé.

Quels sont les différents types de data rooms ?

Les salles de données sont divisées en deux groupes. Bien qu’il existe parfois des recoupements et cas particuliers, les désignations courantes des data rooms sont généralement les suivantes :

Data rooms locales

Les data rooms initiales étaient des salles de données physiques auxquelles toutes les parties prenantes autorisées obtenaient un accès. Ces salles de donnés sont aujourd’hui encore utilisées, car elles permettent un contact personnel d’une part et, d’autre part, sont sécurisées contre le piratage informatique et d’autres formes d’attaques virtuelles.

Les data rooms sont souvent aménagées dans un lieu neutre afin d’assurer l’équité et une transparence maximale. Par exemple, un bureau au sein d’un cabinet d’avocats concerné peut faire office de data room. L’intégralité des documents pertinents est alors conservée dans cette salle de données pendant la durée du processus de due diligence et examinée minutieusement par toutes les personnes autorisées. Les parties conviendront au préalable des règles exactes applicables.

Data rooms virtuelles

Cependant, le principe des data rooms locales n’est pas avantageux dans toutes les situations. En effet, lorsque deux parties sont géographiquement éloignées et exercent potentiellement dans des pays, voire des continents différents, le recours à une salle de données physique est source de problèmes et, potentiellement, de retards importants. C’est pour cette raison que de nombreuses entreprises se sont tournées vers des salles de données virtuelles. Celles-ci répondent globalement aux mêmes exigences que celles des salles locales.

La priorité des data rooms virtuelles est la sécurité. La solution Cloud utilisée doit pouvoir garantir que seules les personnes autorisées ont accès aux informations, dont certaines sont hautement sensibles. Ce type de salles de données empêche tout accès illicite, ainsi que toute reproduction ou transmission non autorisée des documents.

Une solide architecture de sécurité, un processus de chiffrement approprié, des droits d’accès stricts et une bonne protection par mot de passe veilleront à ce que la data room virtuelle soit aussi sûre et fiable que son équivalent physique. Des administrateurs préalablement désignés reçoivent en outre des pouvoirs étendus et bénéficient d’une vue d’ensemble de la totalité des activités se déroulant dans la salle de données.

Que sont les data rooms vertes et rouges ?

Les data rooms physiques et virtuelles sont également subdivisées en fonction du scénario d’utilisation précis, ainsi que des diverses autorisations. On parle alors de salles de données vertes ou rouges.

Data rooms vertes

Généralement, les data rooms vertes sont toujours accessibles à toutes les personnes impliquées dans la transaction étudiée. Ces dernières signent en règle générale une déclaration de confidentialité, sont intégrées à la procédure exacte et aux devoirs et restrictions, et peuvent alors accéder à tous les documents. Pour une salle de données physique, vous disposez d’un accès illimité ; pour une salle virtuelle, tous les droits d’accès pertinents et mots de passe vous sont fournis. Selon la manière dont les règles sont préalablement définies, il est possible que la présence de chaque personne et sa durée soient consignées dans le cadre d’un protocole de présence.

Data rooms rouges

Il en va autrement pour la salle de données rouge. Dans ces data rooms, seules quelques personnes peuvent généralement entrer. L’accès est strictement limité, souvent presque exclusivement aux personnes qui sont tenues à la confidentialité dans le cadre de leur profession. Cela concerne notamment les avocats, les experts-comptables ou les conseillers fiscaux.

Une data room rouge peut également être ouverte relativement tardivement pendant une transaction. Seuls les collaborateurs choisis qui sont indispensables à la dernière étape de la conclusion d’une transaction reçoivent alors un accès. Cela contribue à protéger la confidentialité des détails d’une transaction.

Préparation des data rooms

Certaines mesures doivent être prises avant de pouvoir ouvrir une salle de données. Les règles, contenus et utilisateurs des data rooms seront déterminés et validés par toutes les parties prenantes. Ce processus est important pour les salles de données virtuelles et physiques, et veille à ce que tout se déroule correctement et notamment dans le respect du droit. Les mesures préventives suivantes sont particulièrement importantes avant de recourir à une data room :

Règles des data rooms

Une fois que toutes les parties ont convenu de recourir à une data room, elles doivent définir des règles appropriées qu’elles devront toujours respecter. Les processus seront donc simples et équitables pour les deux parties. Les règles seront signées et sont contraignantes. Aucune modification ultérieure n’est ensuite possible.

Parmi les règles courantes régissant les data rooms figure par exemple la création d’une liste de présence ou l’interdiction de procéder à des copies ou de prendre des photos. Seuls les duplicatas des documents sont autorisés. En outre, aucun document ne doit être extrait de la salle de données ou ne doit y être ajouté postérieurement. Pour les data rooms locales, une personne responsable neutre veille à ce que les règles soient respectées.

Contenu d’une data room

Même le contenu proprement dit d’une data room est déterminé au préalable par toutes les personnes concernées. Sont normalement inclus les bilans comptables vérifiés et certifiés, les contrats de société ou un aperçu actuel des collaborateurs. Une partie intéressée doit donc obtenir une vue d’ensemble complète et viable de l’entreprise, fournie par le service fiscal.

Certains secrets commerciaux doivent toutefois être protégés afin, notamment, de ne pas risquer de perdre en compétitivité si une vente n’aboutissait pas. À titre d’exemple, les marges opérationnelles ne font généralement pas partie des documents mis à disposition dans les data rooms. Les parties et leurs conseillers discutent du volume précis des informations avant la mise en place de la salle de données.

Personnes concernées

Il convient également de définir et de consigner au préalable les personnes qui bénéficieront d’un accès à une data room. Cela s’applique principalement aux entreprises concernées, mais également aux conseillers externes et aux experts mandatés. Avant de démarrer le processus de due diligence, toutes les parties prenantes seront déterminées, familiarisées avec les règles et devront signer une déclaration de respect de ces dernières. La procédure habituelle comprend également une déclaration de confidentialité.

Quels sont les avantages d’une data room ?

Les data rooms physiques et virtuelles offrent toutes deux de nombreux avantages et sont donc toujours une méthode couramment utilisée avant ou lors de transactions. Les salles de données veillent à ce que toutes les parties prenantes conviennent de règles contraignantes et travaillent avec le même ensemble de données structurées. L’environnement neutre et une autorité de contrôle indépendante empêchent toute violation des règles. La consignation de la présence permet en outre de reconstituer des étapes de travail précises afin de travailler efficacement.

Les data rooms virtuelles offrent en plus une flexibilité et une indépendance importantes. Différentes équipes peuvent contrôler les documents simultanément ou indépendamment les unes des autres et sans subir aucune restriction spatiale. Ces données peuvent ainsi être structurées de manière optimale, puis mises à disposition. Avec ce modèle de data room, le défi est d’assurer une sécurité du Cloud optimale, qui empêche tout accès non autorisé aux informations sensibles.

Quelles sont les applications d’une data room ?

Les applications des data rooms virtuelles et physiques sont nombreuses et variées. Dans le domaine des F&A (fusions et acquisitions) notamment, la salle de données reste une pratique appréciée et éprouvée. Même les introductions en bourse, les procédures de redressement judiciaire ou les restructurations des entreprises peuvent être parfaitement préparées grâce aux data rooms.

En outre, les data rooms sont utilisées lors des rapports d’investisseurs, des transactions immobilières ou avant la décision de mandater une entreprise. Ce modèle est alors toujours un choix judicieux si des données sensibles doivent être mises à la disposition d’un groupe de personnes défini, dans le respect des normes de sécurité les plus strictes.